O instituto da incorporação de ações / Stock for stock exchange transactions

AUTOR(ES)

Daniel Kalansky Ponczek

FONTE

IBICT - Instituto Brasileiro de Informação em Ciência e Tecnologia

DATA DE PUBLICAÇÃO

06/04/2011

RESUMO

O presente trabalho tem por objeto o estudo do instituto da incorporação de ações. Para tanto, será analisado, (i) no primeiro capítulo, o regime legal vigente e sua natureza jurídica, apresentando-se as diferenças em relação à operação de incorporação de sociedade, fazendo inclusive um contraste com o direito norte-americano; (ii) no segundo capítulo, a proteção dos acionistas minoritários em operações de incorporação de controlada e eventual impedimento de voto do acionista controlador, analisando-se os recentes pareceres de orientação emitidos pela CVM; (iii) no terceiro capítulo, o estudo do instituto do tag along e do fechamento de capital e necessidade de realização de oferta pública em operações de incorporação de ações que impliquem transferência de controle ou cancelamento de registro de companhia aberta, à luz das últimas operações realizadas no mercado; (iv) no quarto capítulo, a discussão dos principais precedentes nos quais a CVM decidiu impor restrições ou impedir a realização de operações de incorporação de ações por entender ter havido um tratamento não equitativo entre os acionistas minoritários e controladores, com o objetivo de demonstrar a alteração do comportamento do órgão regulador no decorrer dos anos

ASSUNTO(S)

abuse of law acionista majoritário acionista minoritário appraisal business judgment rule business purpose test comitê de empresas companys acquisition controlling shareholder corporate restructure cvm cvm opinions 34 and 3 delisting exchange ratio fraud to law indirect business interest conflict intrinsic fairness test legal nature merger minority shareholders parent-subsidiary merger particular benefit shares simulation sociedade anônima de capital aberto sociedade comercial special committee statutory merger stock for stock exchange subsidiary tag along tender offer two-step acquisition vote impediment wholly owned subsidiary

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